道家的黄老之学尊崇的是黄帝和老子的学说，发源于黄帝时期，是融合多位上古贤人的思想形成的。黄帝、老子，商朝的著名丞相伊尹，周朝的姜子牙，周朝道家人物辛甲、鬻子等人的治世思想都是黄老之学的重要源头。
春秋末期战乱不已，而对中国人民印象之深对中国思想文化影响之大的，莫过于吴越之战。吴越之战中越王勾践卧薪尝胆发奋图强的故事，在中国几乎家喻户晓。后人在形成黄老思想时，也吸收了越王勾践和范蠡复兴越国的一些智慧精华。越国灭亡吴国成为霸主以后，黄老学派的著名典籍《黄老帛书》就形成了。
老子
在春秋的末期，老子写出了《道德经》，正式开创了道家学派。而黄老之学正式形成是在战国中期的齐国稷下学宫之中。
黄帝自古在中国就具有崇高的地位。在远古时期，有虞氏、夏、殷、周等族都十分崇拜黄帝。《史记》中讲：战国时期“百家言黄帝”，战国时期流行着一股“黄帝思想热”，以至于达到《庄子》中说的“世之所高，莫若黄帝”的地步。后来中国道教形成以后中国道家麦词，署名“黄帝”的道教经书不胜枚举。如《广黄帝本行纪》、《黄帝八十一难经》、《黄帝内经素问灵枢略》等等。中国道教自古以来一直以黄帝为大祖先进行祭拜。
据《汉书》记载，以黄帝署名的书有21家，包括《黄帝内经》、《黄帝四经》、《金人铭》等。黄帝思想是春秋战国以前中国主流的哲学思想。在黄帝思想的基础上，发展出了春秋战国时期的诸子百家思想。所以黄帝思想在当时被称为“诸子之母”，并且“包容诸子，滋润百家”。而老子的《道德经》也被当时的诸子百家共同景仰。黄帝和老子思想在当时的诸子百家中都具有崇高地位。
战国中期，因为齐国的田氏政权是取代姜氏而成立的新政权中国道家麦词，它需要对其合理性进行辩护，以巩固统治地位。而田氏家族正是黄帝的后代。田氏家族中的齐威王为了招纳贤才发展齐国，建立了官办的高等学府稷下学宫，在学宫中大力发扬黄帝思想。
稷下学宫
学宫在当时延揽了各国的文化学者，几乎容纳了所有思想学派的主要代表人物，如孟子、荀子、邹衍、田骈、慎子等，成为了天下各国的文化学术中心。
战国时期的百家争鸣主要就是在稷下学宫中进行的。在学宫中，各个思想学派互相辩论的同时也互相吸收、互相融合，从而也创新出了许多新理论。如黄老之学、荀子之学、阴阳五行理论等。
黄老之学是由稷下学宫中很多著名学者共同创造形成的。这些学者包括，慎到，田骈、接子、环渊、申不害、鹖冠子、文子、宋钘、尹文等。
这些学者在黄帝老子思想的基础上，成功组合了道法儒三个当时最主要流派的基本思想，而其他学派往往只能吸收一家思想。
因为黄帝、老子在当时文化界地位很高，黄老学派著名学者最多，声势最为浩大，所以压倒了其他各家，成为稷下学宫中的主导思想。齐国国君也基本上使用黄老之学治国，使齐国成为了战国七雄中最富强的国家之一。这也极大提振了黄老之学在战国时期的声望。
到了战国晚期，齐愍王穷兵黩武，稷下学宫衰落，稷下黄老学派传人纷纷投奔秦国丞相吕不韦。吕不韦在秦国推行黄老政治，使得秦国的经济和文化出现了短暂的繁荣景象。
秦始皇执政后不久实行“焚书坑儒”的专制政策，使得包括黄老道家在内的百家思想遭到了沉重打击。但黄老思想在民间仍然流传。
黄帝
汉朝建立以后，汉初的丞相曹参在稷下黄老学派的发源地齐国学到了黄老之学的治国精髓。汉文帝、汉景帝时期都采用黄老思想治国，使中国历史上出现了“文景之治”的著名盛世。自此，黄老之学发展到了它历史上最兴盛的时期。
在魏晋南北朝以前，黄老之学一直是中国道家的主流思想。在魏晋南北朝以后，老子与庄子并称老庄，老庄之学成为了中国道家的主流思想。
